汚職防止方針

Insider SG PTE Ltdとその各子会社（以後「当社」）は、子会社や関係者、そしてその経営者、役員、マネージャー、社員、独立契約者、代理人、代理店、その他当社のためにもしくは当社を代表して活動を行う者（「監視人」）が、最高水準の倫理的な業務遂行を維持することを求めます。監視人は当社を代表する際はプロとして、公正で尊厳ある行動を取ることを期待されています。これはとりわけ、監視人が当社の汚職防止方針（以後「本方針」）を最大限の努力をもって監視する義務があることを意味します。これにより、本方針に照らし合わせて、公的、私的な場における如何なる形の賄賂、汚職を禁止します。具体的な禁止事項は以下の通りです。：

• 監視人が当社の利益を不正に得るために、もしくは受け取り手の行動を不正に変更するために、如何なる個人もしくは組織に対しても、価値ある物事を直接的もしくは間接的に提示・贈与することを禁止します。
• 監視人が当社もしくは監視人の行動を不正に変更するために、価値ある物事を直接的もしくは間接的に要求・依頼することを禁止します。
• 監視人に、当社に関連するすべての腐敗防止法・規制を監視することを要求します。

本汚職防止方針は定期的に更新され、意思決定時の手助けとなる参照ガイドや、コンプライアンス問題となりえる案件の見極めとして利用できるよう、適用される腐敗防止法を遵守しています。行動を起こす前や、違反行為の社内報告前に読んで、参考にしてください。本方針は以下の四節に分かれています。

第一節 – グローバル腐敗防止法の概要

第二節 – 方針のガイドライン

第三節 – 指導者の義務；質問

第四節 – 記録保持と内部統制

I. グローバル腐敗防止法の概要

当社は米国のForeign Corrupt Practices Act (“FCPA“) 、イギリスのBribery Act (“UKBA“)、シンガポールのPrevention of Corruption Act (Cap 241) 、Corruption, Drug Trafficking and other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act (Cap. 65A)、Mutual Assistance in Criminal Matters (Cap. 190A)、インドのthe Prevention of Corruption Act, 1988、トルコの腐敗防止法、その他適用しうる賄賂防止法、腐敗防止法（以後「腐敗防止法」）といった腐敗防止法・規制に遵守するために、グローバル腐敗防止法を施行しています。

FCPA、UKBA、トルコの腐敗防止法の概要は以下に記載していますが、これら法律やその他適用しうる法律の全側面を網羅したものではありません。多くの国家が独自の腐敗防止法を制定しているため、本方針の遵守のためには、該当のエリアにおける法律・規制を熟知しておくことが重要になってきています。

A. Foreign Corrupt Practices Act（海外腐敗行為防止法）

FCPAはアメリカ合衆国議会にて1977年に制定されました。この法律は贈賄禁止と会計処理・内部統制の二つの条項から成っています。贈賄禁止条項は米国と一部の米国外企業とその社員、代理店に適用され、取引の不正な獲得や約束、もしくは商的な利益を得る目的で、価値ある物事を「海外の政府関係者・公務員」（例：米国外の政府関係者・公務員）に直接的もしくは間接的に贈与・提示することを禁止しています。会計処理の条項は、FCPAの贈賄禁止条項で禁止されている支払いを防ぐためのもので、米国証券取引所に登録されている企業による帳簿外の会計処理や支払い、その他の不認可の支払いを防止するための適正措置を取り、適正な統制と正確帳簿付・記録を付けることを要求しています。

FCPAの贈賄禁止条項は幅広い内容を含んでいます。不正な支払いについて「あらゆる価値ある物事」と定義しており、それが現金だけでなく贈答品、食事、エンターテインメント、交通手段、宿泊、度を超えたプロモーション加圧どう、政治的・慈善的寄付、割引、とりわけ雇用もしくは商取引の機会を含み得ます。FCPAは賄賂について最低金額を定めていません。

FCPAにおける「海外の政府関係者・公務員」の定義も広義的です。当選・任命した政府関係者もしくは米国外政府の雇用者を含みます。政府関係者・雇用者の権力レベルは問われません。つまり、位の低い公務員への支払いは政府高官への支払いと同様に不正であるとみなされます。海外の政府関係者は、政府関係者、政党、公的国際機関関連者の候補者も含みます。

政府関係者、政府所有もしくは政府により管理されている組織の管理者、雇用者も、FCPAの適用範囲にあたります。つまり、政府が民間セクターに大きく関与する国では、銀行、病院、オイルやガスといった自然資源の販売や流通に関わる企業も、FCPA上の定義では「海外の政府関係者」となり得るということです。政府がその組織の唯一のオーナーというわけではなく、問題の人物・組織が政府機能を行っていないとあなたが認識していたとしてもです。

B. United Kingdom Bribery Act（英国賄賂防止法）

UKBAは2011年7月1日に発効しました。FCPA同様に、UKBAもほぼ普遍的な権限を持っており、行為の起こった場所を問わず、個人もしくは企業の英国との繋がりについて起訴できることになっています。

UKBAはFCPA同様に、ビジネス上の優位性を確保するために、海外（英国外）の政府関係者[1] の賄賂を禁止しています。しかしながらUKBAは商業賄賂も禁止しており、FCPAに比べて適用範囲が広くなっています。一般的に、賄賂とは政府関係者へのものと捉えられがちです。しかし民間のビジネスにおいても同様のことは起こり得ます。例えば雇用者が、勤める企業との商取引を行なっている、もしくは望んでいる人物・企業から、その雇用者の行動に不正に影響を与える目的で用意された価値ある物事を要求もしくは受け取った場合です。この場合UKBA上では、賄賂を与えた側、受け取った側の両方が責任を問われます。

UKBAはまた、企業が海外賄賂を防ぐために適切な手続を取ることを義務付けています。UKBA上では、商業組織は、関連する人物が組織の名を使って賄賂を行なうことを防げなかった場合、その組織自体の責任を問うことができます。組織に「関連する人物」はその組織のためにサービスを提供するあらゆる人物を含みます。それは個人もしくは商業組織、社員、代理店、子会社を含みます。

C. トルコ腐敗防止法

トルコ腐敗防止法は腐敗防止に関するトルコ共和国の法律・規制で、公務員法（法律番号 657）、財産申告、賄賂・腐敗防止法（法律番号3628）、トルコ刑法（法律番号5237）公務員の倫理原則の規制と関連する申請管理の手順と原則(Kamu Görevlileri Etik Davranış İlkeleri ile Başvuru Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik)、財産申告規制(Mal Bildiriminde Bulunulması Hakkında Yönetmelik)を含みますが、これらに限定されるものではありません。

D. 腐敗防止法違反が発生した場合

監視人による腐敗防止法違反は、雇用の終了を含む懲戒処分となり、また、当社、監視人、その他の関連する個人・組織の管理、刑事、民事上の責任となります。罰則は相当の懲役期間、数百万USドルの罰金、利益の払い戻し、業界や政府に関わるビジネスからの締め出し、民事訴訟のリスク、評判悪化、のれんの喪失を含みえます。

II.方針のガイドライン

第二節は汚職リスクのある領域を提示します。これらの領域を本方針に沿って確認できる様、ガイドラインも設けています。しかしながら、ここでは汚職が起こりえるすべての状況を提示していません。また、特定の状況において本方針がどの様に適用されるべきか、どの様なアクションをとるべきかについて、すべての回答を出しているわけではありません。そのため、特定の業務遂行が本方針に違反するかどうかを確認したい場合、アクションを開始する前に法務担当者に確認してください。

A. 贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティ

品物の価値や性質を問わず、贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティを不適切に贈ること、受け取ることは、腐敗防止法違反になり得ます。そのため、これらの贈与・受取において、監視人は本方針を遵守すべく細心の注意を払わなくてはなりません。監視人は、当社がビジネスを行う相手に不正に影響を与えようとしているとみなされうる贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティを提示したり、贈ったりしてはいけません。同様に監視人は、監視人もしくは当社に影響を与えうる印象を抱かせる贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティを要求したり、受け取ったりしてはいけません。

本方針の違反としての贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティの提示、贈与、要求、もしくは受取のリスクの最小化を手助けするために、監視人はすべてのビジネスにおける関係、行動に関連して、以下のガイドラインを監視することを求められています。

• 如何なる人物による/への現金もしくは現金相当物（例：ギフトカードもしくは証明書）は禁じられていること
• すべての贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティは合理的、適切かつ、業界の水準に沿っていること
• すべての贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティは度を超えていたり、過分であったり、不適切であってはいけないこと
• 現地の法律や、贈与する側もしくはされる側の方針に違反している、あるいは違反していると考えられるすべての贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティは禁じられていること
• 報告が必要なすべての贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティは、適時正確に記録すること

上記のガイドラインに加えて、如何なる贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティも、提示、贈与、要求、受取を考慮する際は常識と分別ある判断をしてください。特定の品物が適切で許可できるものか判断がつかない場合は、法務担当者に確認してください。

これら全ての経費につても、返金請求は参加者の総数と名前、雇用主、可能であれば肩書を明示しなくてはいけません。全ての経費返金は領収書を添付し、経費と承認は当社の記録に正確に完全に残す必要があります。如何なる場合においても監視人は、食事、宿泊、出張、エンターテインメントの費用の記録には真の目的が記載されていることを確認する必要があります。

この規約は、贈答品、エンターテインメント、その他のホスピタリティやその他の報告義務のあるものについて、監視人が返金要求の意図がない場合においても適応されます（例　費用を個人で負担する場合も、この要求を回避する理由にはなりません。）。

B. 政治的・慈善的貢献

贈答品とその他ホスピタリティに類似して、政党や候補者への貢献や政府組織に関連する慈善組織への寄付金は、腐敗防止法に抵触する恐れがあります。このため監視人は、個人的もしくは組織的に政治的・慈善的貢献を考慮する際、不正もしくは不正に見える行動を避けるため、以下のガイドラインを遵守することを求められています。

• すべての現金での貢献もしくは寄付金は禁じられていること
• 本方針で禁止されていないその他すべての貢献と寄付金が、現地の法律で許可されており、腐敗防止法に違反していないこと
• すべての貢献と寄付金は、要求されている通り適時正確に記録すること
• 商取引もしくは商業利益の不正な獲得を目的としたすべての貢献と寄付金は禁じられていること

上記ガイドラインに加え、貢献や寄付を行う前に、監視人は適切な適正評価（例：寄付金が正真正銘の慈善目的であること、もしくは慈善団体やその役員、スタッフ、政府関係者に繋がりがないことを確認する）を行うことを考慮してください。

   C. ビジネスパートナーと第三者仲介人

本方針を遵守するため、監視人は、腐敗防止法において当社とその監視人は、当社と協働もしくは当社の代理を行うその他の人物・組織から提案もしくは与えられた賄賂について、当社もしくはその監視人が不適切な支払いについて知っていた場合、責任を負うことを忘れないでください。そのため、如何なるビジネスパートナーもしくは第三者仲介人との協働において、監視人が即座に下記の措置を取ることが重要になります。

• 関与前の汚職防止適正評価

当社が腐敗防止法に関与する可能性のある将来のビジネスパートナーや第三者の仲介人と関与もしくは取引を開始する前に、その取引の日々の主要な責任を担う監視人（「トランザクション・エグゼクティブ」）は、法務担当者と必要であれば資格ある第三者企業と相談して、汚職防止適正評価の確認を行い、その団体/取引が当社にとって適正であるかを決定します。

• 汚職防止契約規定

トランザクション・エグゼクティブは適切な腐敗・汚職防止規定が明文化されているか、確認する必要があります。状況、契約書はそれぞれに異なるものの、少なくとも、腐敗防止法に関与する可能性のある契約は、下記の規約を含める必要があります。(1) 契約当事者が、その団体の所有者・従業員共に適用される腐敗防止法に従うことを認知、理解、同意していることを認識させるよう要求すること (2)これらの法を犯す行為があった場合、即座に補償なしに関与を終了する権利を当社に与えること

• 関与後の汚職防止要求

関与もしくは従事の際に、ビジネスパートナーもしくは第三者の仲介人が本方針を犯す可能性のある行為に関わりえると知った場合、当社が適切な調査を行える様、監視人もしくは法務担当者に報告する義務があります。当社ともしくは当社の代理として働く人物もしくは団体を疑う理由がある場合、適切に調査しなければ、あなたと当社が汚職防止の責任を負う可能性があることを即座に考慮してください。

また、第三者が新たなビジネスパートナーを獲得した場合、トランザクション・エグゼクティブはレッドフラッグについて認識する義務があります。レッドフラッグとは、ビジネスパートナー・もしくは第三者による不適切な行為の可能性が高いことを知らせる特定の行動です。レッドフラッグは非合法な行為ではなくても、さらなる調査が必要な行為のことです。レッドフラッグは、高度に事実に基づいています。例は以下です。：

• 高額な請求書、前金支払、不明確なもしくは間際の支払い、成功報酬、普通でないコミッション、年度中の報酬支払いといった異常なもしくは高額な支払請求
• 第三者の住所や当社の代わりに働いている住所とは異なる国の銀行口座への支払い要求
• 異なる第三者、匿名口座、追跡不可な基金への、もしくは現金での支払い要求
• 政治もしくは慈善事業への貢献要求
• ビジネスパートナーもしくは第三者が公務員と関与している、もしくは個人的あるいはビジネス上で強い繋がりがある場合
• ビジネスパートナーもしくは第三者がその所有者、パートナー、主導者の公開を断るもしくは躊躇う場合
• ビジネスパートナーもしくは第三者が正当な理由なしに、親会社やその他の方法を使って、その所有者を不明確にしている場合
• ビジネスパートナーもしくは第三者が当社の代理を行なっていること、もしくは関与していることを秘密にしたい旨を表現している場合
• ビジネスパートナーもしくは第三者が業界においてほとんど費用をかけていないにも関わらず、「適切な人脈がある」とt主張している場合

   D. 雇用／インターンシップ

公務員や当社のビジネスパートナーにより、特定の人物のインターンシップもしくは雇用を求められる場合があります。公務員もしくは当社のビジネスパートナーのインターンシップや雇用は、価値ある物とみなされる可能性があります。

候補者がインターンシップもしくは雇用のために、通常手順としての面接を受けた場合、法務担当者に候補者の公務員やビジネスパートナーとの関係を報告する義務があります。公務員や当社のビジネスパートナーと関係のある候補者が通常手順と異なる形で面接を受けた場合、インターンシップもしくは雇用の通知は事前に法務担当者から承認を得る必要があります。

III. 指導者の義務; 質問

当社の汚職防止方針を遵守することは、各監視人の責任です。本方針について疑問点のある監視人は法務担当者に確認し、適切に対処する必要があります。本方針の遵守ができない場合、懲戒処分の理由となり、深刻な民事・行政処分もしくは刑事訴追になり得ます。

本方針侵害の疑い、もしくは実際に発生した侵害を報告することも、各監視人の責任です。監視人が汚職、見返り、その他の疑わしい本方針の侵害となる恐れのあるの財産支払い要求もしくは申し出に関与した場合、あるいは監視人がその様な要求や申し出を認識している場合、監視人はその情報を即座に法務担当者に報告する必要があります。こうした報告が原因となって、報告を行なった監視人に対する報復は起こりません。つまり、善意で報告を行った監視人の雇用に悪影響が出たり、類似の結果になることはありません。

IV. 記録保持と内部統制

本方針は、当社が払った費用は正確に当社の財務報告書に反映すること、そして適切に認可された支払い飲みが当社の資金もしくは当社の代理として支払われることを要求しています。指導者は会計・財務報告の当てはまる基準、原則、法律、慣行には全て従う義務があります。指導者は管理者から求められた報告書・記録の用意を遅れることなく完了すべきです。特に、指導者は当社の会計簿と記録に記載さ本方針は、当社が払った費用は正確に当社の財務報告書に反映すること、そして適切に認可された支払いのみが当社の資金もしくは当社の代理として支払われることを要求しています。監視人は会計・財務報告の当てはまる基準、原則、法律、慣行には全て従う義務があります。監視人は管理者から求められた報告書・記録の用意を遅延なく完了する必要があります。特に、監視人は当社の会計簿と記録に記載されている目的以外で支払いが行われていないことを確認しなくてはいけません。監視人は当社の資金もしくは資産が関わる全取引、譲渡、支払は適切かつ正確に当社の財務記録に記載されていることを確認することについて、最善の努力を怠ってはいけません。如何なる理由があっても、非公開、無記録の支払いは発生してはいけません。最後に、本方針の禁止行為を個人資金を利用して行ってはいけません。